湖南天一科技股份有限公司资产出售暨关联交易公告 |
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公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：湖南天一科技股份有限公司（下称“天一科技”或“本公司”）将所持有的平江县水力发电有限公司（下称“水电公司”）１００％股权转让给平江县国有资产管理局（下称“国资局”），作价１２２，９３２，８９６元。同时，由于天一科技上市前国有企业职工身份没有置换，为解决这一历史遗留问题，国资局将水电公司３６．６１％的股权（作价４５００万元）一次性预留给天一科技，专门用于天一科技（不包括水电公司）国有员工的补偿、安置工作。
●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易背景
按照国资局与天一科技２００５年１２月２９日签署的《资产抵债协议》以及随后签署的《补充协议》，国资局以其持有的水电公司１００％的股权，按评估值９６％作价为１２２，９３２，８９６元，抵偿国资局方所欠天一科技的部分债务。上述交易已经完成，水电公司成为天一科技的全资子公司。
按照２００６年９月１３日天一科技、国资局与中国长城资产管理公司（以称“长城公司”）三方共同签署的《关于湖南天一科技股份有限公司之股份转让协议》之附件三《关于平江县国有资产管理局收购天一科技持有的平江县水力发电公司股权之协议》的约定，三方在天一科技４３．８％股份转让完成后，由国资局用现金收购天一科技持有的水电公司１００％股权，按照前期国资局以资抵债清偿对天一科技占款时的作价，计价１２２，９３２，８９６元；国资局应支付的收购款从其向长城公司转让天一科技４３．８％股份所得的股份转让款中支付。同时，国资局将水电公司３６．６１％的股权（作价４５００万元）一次性预留给天一科技，专门用于天一科技（不包括水电公司）国有员工的补偿、安置工作。
长城公司受让国资局所持甲方４３．８％的股份，已经支付转让价款１８４，０７４，３４９元。其中６１，１４１，４５３元已由国资局偿还给天一科技完成清欠，其余１２２，９３２，８９６元已经划入长城公司、天一科技和国资局共同控制的资金账户。
中国证监会正在对长城公司受让国资局所持天一科技４３．８％股份进行审核，股份转让尚未完成。为支持天一科技发展，维护广大股东的利益，加快股权分置改革的进度，天一科技与国资局双方同意在天一科技４３．８％股份转让完成之前，正式签署水电公司股权转让协议。
二、交易概述
本公司于２００７年４月１７日以通讯方式通知召开第三届董事会第十六次会议，会议于２００７年４月１８日下午在长沙市今朝宾馆召开，会议应到董事１０人，实到８人，监事会成员列席了会议。会议由董事长周达苏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次资产出售，国资局和长城公司均为关联方，出席会议关联董事４名回避表决，会议以４票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于出售湖南省平江县水力发电有限公司股权的议案》。
本公司与国资局于２００７年４月１９日签署了《关于湖南省水力发电有限股权转让的协议》，本公司将所持有的水电公司１００％的股权按评估值９６％作价１２２，９３２，８９６元转让给国资局。同时，国资局将水电公司３６．６１％的股权（作价４５００万元）一次性预留给天一科技，专门用于天一科技（不包括水电公司）国有员工的补偿、安置工作。
该交易属于关联交易，且交易金额超过３０００万元，按照深圳证券交易所股票上市规则和公司章程，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、关联方介绍
平江国资局是根据湖南省平江县人民政府１９９８年下发的平政函［１９９８］２４号文，为维护国有资产权益、促进国有资产合理配置、优化国有资产投资结构、提高国有资产运营效率、保障国有股权权益而设立的国家行政事业单位，负责管理全县行政企事业单位国有资产及县属资源性国有资产。组织机构代码为００６３９２６２－３。住所：平江县天岳开发区。法定代表人：赵民。
平江国资局目前持有本公司４８．８％的股份，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，平江国资局对本公司的以资抵债构成关联交易，且交易金额超过３０００万元，故本交易在获得董事会审议通过后，需提交本公司股东大会审议，且平江国资局应回避表决。
另外，长城公司目前持有天一科技４９，３６０，０００股股份（占总股本的１７．６３％），拟受让平江国资局所持天一科技股份中的１２２，６４０，０００股，为天一科技的潜在控股股东；而且，本次交易系长城公司为挽救上市公司严重财务困难而提出的重组方案，平江国资局拟用于购买水电公司股权的资金也全部来源于长城公司受让平江国资局所持天一科技１２２，６４０，０００股股份而应支付的收购款，故长城公司也属于本次交易的关联方。
四、交易标的介绍
（一）水电公司概况
水电公司成立于１９９６年６月４日，为国有独资性质的有限责任公司，公司注册号４３０６２６１０００２６４，住所位于平江县天岳经济开发区，注册资本为人民币壹亿元整。法定代表人：徐伟昌。经营范围为水力发电、电气安装、铺面出租。员工７０２人。
水电公司是根据平江县人民政府平政发（１９９８）２０号文和２４号文关于搞好农电体制改革、农村电网改造，城乡同网同价工作的精神，实现厂网分离，以县直四大水电站（大江洞电站、白水电站、徐家洞电站、黄棠电站）资产为纽带而组建的，负责四大水电站的建设和管理。水电公司总装机容量２万千瓦，年均发电量８０００万度。平江县水力资源丰富，年均降水量１５００毫米，可供开发的达９万多千瓦，是全国小水电建设重点县之一。水电公司具有一定的管理和技术优势，各电站机电设备实现了微机远程监控，并拥有发电机组的设计、安装、改造能力。
水电公司于２００５年８月３０日与中国工商银行平江县支行签定（２００５）平保字第０００２号《最高额保证合同》，最高保证金额为５０００万元。此保证是为天一科技与中国工商银行平江县支行签定的（２００５）平借字第００１２号、第００１１号、第０００９号三份借款合同提供担保，借款总金额为４９３０万元。水电公司为天一科技作此担保是为天一科技利益、并经天一科技同意。除此之外，水电公司未设定其他担保、抵押，也没有诉讼或其它重大争议事项。
（二）资产审计
根据具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所２００７年４月１８日出具的天职湘审字［２００７］第０３０６号《审计报告》，水电公司２００５年、２００６年简要财务数据如下：
１、资产负债表主要数据
单位：元
２、利润表主要数据
五、水电公司转让协议的主要内容
（一）交易定价
按照前期国资局以水电公司抵偿对天一科技部分债务时的作价，本次天一科技向国资局转让水电公司１００％股权仍作价为１２２，９３２，８９６元。
（二）其他重要内容
国资局应支付天一科技１２２，９３２，８９６元现金。国资局同意，待长城公司受让国资局所持天一科技４３．８％的股份获得中国证监会批准以及本协议生效后三个工作日内，将长城公司、天一科技和国资局三方共同控制的资金账户中１２２，９３２，８９６元资金全额支付给天一科技。
国资局已经同意将水电公司３６．６１％的股权（作价４５００万元）一次性预留给天一科技，专门用于天一科技（不包括水电公司）国有员工的补偿、安置工作。故天一科技向国资局实际过户水电公司股权比例为６３．３９％。
双方约定，协议生效后的二十日内办理水电公司股东变更登记等手续，完成水电公司６３．３９％股权的过户。
２００６年１月１日至２００６年１２月３１日之间，水电公司的亏损或盈利由天一科技承担和享有。２００７年１月１日之后，水电公司的亏损或盈利由股东按持股比例承担和享有。
（三）协议生效条件
协议在满足下列全部生效条件之日生效：
（１）双方经授权的代表在本协议上签字并加盖公章；
（２）天一科技股东大会批准；
（３）２００６年９月１３日平江国资局与长城公司签署的《关于湖南天一科技股份有限公司之股份转让协议》生效。
六、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
本次以资抵债是在国资局完成清欠问题后，进一步支持上市公司发展所采取的积极措施。股权出售实施后，不影响本公司在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，也不存在通过本次交易大量增加关联交易和负债（或有负债）的情况。通过股权出售，上市公司将获得１２２，９３２，８９６元现金，初步缓解资金瓶颈，有利于改善财务结构、支持业务发展。同时，解决了天一科技国有职工身份置换资产资金来源问题，推动了天一科技国有职工身份置换工作的进展。
七、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事姚晓义、李有智、马光远、周益群先生就《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》发表以下独立意见：
１、本次关联交易行为，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
２、本次关联交易将以具有证券从业资格的审计、评估事务所出具的有关审计、评估报告为依据，定价公允，没有损害非关联股东的利益。
３、我们认为该方案有利于支持公司长远发展，维护广大股东的利益，推进股权分置改革。
八、独立财务顾问意见
本公司聘请的独立财务顾问财富证券有限责任公司对天一科技本次股权转让暨关联交易有关资料进行了审慎调查和专业判断，于２００７年４月１９日出具了《关于湖南天一科技股份有限公司资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为：在报告所依据的基本假设成立的情况下，天一科技本次出售资产是在交易双方协商一致的基础上进行的；本次关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则；本次关联交易有利于天一科技的发展和持续经营，未发现损害非关联股东利益的情形。
九、专项法律意见
本公司聘请的常年法律顾问机构湖南金瑞律师事务所对对天一科技本次股权转让暨关联交易有关资料进行了审慎调查和专业判断，于２００７年４月１９日出具了《法律意见书》，认为：天一科技本次出售资产是在交易双方协商一致的基础上进行的；本次关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则；本次关联交易有利于天一科技的发展和持续经营，未发现损害非关联股东利益的情形。
十、备查文件
１、公司第三届董事会第十七次会议决议以及经董事签字的会议记录；
２、经独立董事签字确认的独立董事意见；
３、公司第三届监事会第四次会议决议及经监事签字的会议记录；
４、关于平江县水力发电有限公司股权转让的协议；
５、天职国际会计师事务所出具的天职湘审字［２００７］第０３０６号《审计报告》；
６、财富证券《关于湖南天一科技股份有限公司资产出售暨关联交易的独立财务顾问报告》；
７、湖南金瑞律师事务所专项法律意见书（金瑞律法字（２００７）第００２号）；
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司董事会
２００７年４月１９日
关于湖南天一科技股份有限公司
资产出售暨关联交易
之独立财务顾问报告
二○○七年四月
一、释义
本报告中，除非另有说明，下列简称在本报告中具有如下特定意义：
二、绪言
为挽救天一科技的严重财务困难，依据２００６年９月１３日天一科技、平江国资局与长城公司三方共同签署的《关于湖南天一科技股份有限公司之股份转让协议》之附件三《关于平江县国有资产管理局收购天一科技持有的平江县水电公司股权之协议》约定，天一科技与平江国资局于２００７年４月１９日签署《股权转让协议》，由平江国资局用现金收购天一科技持有的水电公司１００％股权，按照前期国资局以资抵债清偿对天一科技占款时的作价，计价１２２，９３２，８９６元，国资局应支付的收购款从其向长城公司转让天一科技４３．８％股份所得的股份转让款中支付。
目前，中国证监会正在对长城公司受让国资局所持天一科技４３．８％股份进行审核，股份转让尚未完成，本次交易需待上述股份转让协议生效后方可实施。
本公司接受天一科技董事会的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本独立财务顾问经过审慎尽职调查，出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问未参与本次资产出售相关协议条款的磋商与谈判，提出的独立财务顾问意见是以假设本次资产出售的双方当事人均按照协议条款全面履行其所有职责为基础的。为此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）财富证券与本次关联交易所有当事方均无任何关联关系，就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立的；
（二）天一科技已对财富证券做出承诺：对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本公司报告失实、产生误导的重大遗漏；
（三）如果天一科技提供资料有不详、不实等情况，作为本次关联交易的独立财务顾问，保留以独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利；
（四）财富证券的职责范围并不包括应由天一科技董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性评论；
（五）财富证券没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
（六）财富证券同意将本报告作为本次关联交易必备的法定文件，随其他文件一起上报相关部门或机构；
（七）财富证券提醒本报告使用人注意，本报告不构成对天一科技的任何投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，财富证券不承担任何责任；
（八）财富证券特别提醒天一科技全体股东及投资者，请认真阅读天一科技发布的与本次关联交易相关的董事会决议公告、审计报告等信息披露资料。
三、本次关联交易的原则与动因
（一）本次关联交易的原则
１、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；
２、遵守平等协商、等价有偿的原则；
３、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；
４、充分维护全体股东利益的原则。
（二）本次关联交易的动因
２００５年，平江国资局作为天一科技控股股东在无力筹措现金偿还占用上市公司资金的情况下，将水电公司１００％的股权用于抵偿占用上市公司资金。根据平江国资局与天一科技２００５年１２月２９日签署的《资产抵债协议》以及随后签署的《补充协议》，平江国资局以其持有的水电公司１００％的股权，按评估值９６％作价为１２２，９３２，８９６元，抵偿平江国资局所欠天一科技的部分债务。上述交易已经完成，水电公司成为天一科技的全资子公司。
水电公司员工人数较多，而且均为国有职工身份。平江国资局在《资产抵债协议》中曾承诺在２００６年１２月３１日之前完成对水电公司的改制方案的各项审批和改制方案具体实施工作；并同意全额承担包括但不限于水电公司所有职工身份置换补偿等在内的全部改制成本。但是平江县是国家重点扶持的贫困县，财政收入不足，平江国资局没有能力履行上述承诺。国有职工身份置换工作无法启动，严重影响了水电公司效益。经天职国际会计师事务所审计确认，水电公司２００６年度实现主营业务利润５，６１１，０６１．８６元，但管理费用居高不下，达到９，８７９，００９．４７元，导致营业利润－４，９７０，１０９．３２元，主要依靠３，４６０，０００元的补贴收入，全年利润总额仍为负数，为－９０７．７８元，没有达到提高天一科技盈利水平的预期。
为挽救天一科技的严重财务困难，２００６年９月１３日天一科技、平江国资局与长城公司三方共同签署的《关于湖南天一科技股份有限公司之股份转让协议》之附件三《关于平江县国有资产管理局收购天一科技持有的平江县水电公司股权之协议》约定，三方在天一科技４３．８％股份转让完成后，由平江国资局用现金收购天一科技持有的水电公司１００％股权，按照前期国资局以资抵债清偿对天一科技占款时的作价，计价１２２，９３２，８９６元；国资局应支付的收购款从其向长城公司转让天一科技４３．８％股份所得的股份转让款中支付。同时，考虑到天一科技国有职工身份置换工作尚未完成，而平江国资局没有能力提供置换国有职工身份所需资金，为解决这一历史遗留问题，国资局将水电公司３６．６１％的股权（作价４５００万元）一次性预留给天一科技，专门用于天一科技（不包括水电公司）国有员工的补偿、安置工作。
长城公司为受让国资局所持天一科技４３．８％的股份，已经支付转让价款１８４，０７４，３４９元。其中６１，１４１，４５３元已由国资局偿还给天一科技完成清欠，其余１２２，９３２，８９６元已经划入长城公司、天一科技和国资局共同控制的资金账户。
为支持天一科技发展，维护广大股东的利益，加快股权分置改革的进度，天一科技与平江国资局双方同意在天一科技４３．８％股份转让完成之前，先行签署水电公司的转让协议，并提交董事会和股东大会审议，待中国证监会核准长城公司受让国资局所持天一科技４３．８％股份，股份转让协议生效后，再实施本次资产出售。
四、本次关联交易方基本情况和关联关系
（一）湖南省平江县国有资产管理局
注册地：湖南省岳阳市平江县城关镇西街１０６号
法定代表人：赵民
主要经营范围：根据湖南省平江县人民政府１９９８年下发的平政函［１９９８］２４号文件，平江国资局成立后负责平江县范围内国有资产的管理、经营和运作，在平江县国有资产经营公司成立前，平江国资局行使国有资产经营公司的职能。
邮政编码：４１４５００
联系电话：０７３０－６２８１８２７
（二）湖南天一科技股份有限公司
注册地址：湖南省岳阳市平江县城关镇南街３３９号
法定代表人：周达苏
营业执照注册号：４３００００１０００８ ９８
成立日期：１９９８年６月
公司类型：上市股份有限公司
经营范围：主营：①生产、销售系列高低压成套开关设备、高压真空断路器；生产、销售系列工、农业用泵及与泵站工程相配套的自动控制设备、电器机械及器材；从事干燥设备的研究、设计、生产、销售和技术服务；销售机械电子产品、政策允许的金属材料、化工产品（不含危险品）；②研究、开发、生产、销售电子数字信息技术、计算机软硬件及其它计算机网络产品、计算机网络系统工程并提供成果转让；投资电子、机械、光学、生物、先进制造等领域的高新技术产业和教育产业；③经营本企业生产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件技术的进口业务，开展三来一补业务。兼营：建材装饰、宾馆酒店、房地产开发与经营、水利电力、黄金矿开采。
截至２００６年９月３０日，天一科技总资产为７９６，４３９，５６４．７４元，净资产为３３０，２０９，２８８．８０元；２００６年１～９月，天一科技实现的主营业务收入为１６０，６２０，５１２．９２元，净利润为２，０２９，２２７．９３元（以上财务数据未经审计）。
（三）关联关系
平江国资局目前持有天一科技１３６，６４０，０００股股份（占总股本的４８．８％），为天一科技的控股股东，故天一科技与平江国资局本次交易属于关联交易。
另外，长城公司目前持有天一科技４９，３６０，０００股股份（占总股本的１７．６３％），拟受让平江国资局所持天一科技股份中的１２２，６４０，０００股，为天一科技的潜在控股股东；而且，本次交易系长城公司为挽救上市公司严重财务困难而提出的重组方案，平江国资局拟用于购买水电公司股权的资金也全部来源于长城公司受让平江国资局所持天一科技１２２，６４０，０００股股份而应支付的收购款，故长城公司也属于本次交易的关联方。
五、本次关联交易的相关情况
天一科技现持有水电公司１００％的股权，该股权即为本次股权转让的标的。根据天一科技与平江国资局２００７年４月１９日签署的《股权转让协议》，天一科技拟将上述股权全部转让给平江国资局，本次交易构成关联交易。有关本次交易的相关情况如下：
（一）水电公司概况
１、水电公司基本情况
公司名称：湖南省平江县水力发电有限公司
成立日期：１９９６年６ 月４ 日
公司住所：平江县天岳经济开发区
法定代表人：徐伟昌
公司注册号：４３０６２６１０００２６４
注册资本：１０，０００万元
经营范围：水力发电、电气安装、铺面出租。
水电公司是根据平江县人民政府平政发（１９９８）２０ 号文和２４ 号文关于搞好农电体制改革、农村电网改造，城乡同网同价工作的精神，实现厂网分离，以县直四大水电站（大江洞电站、白水电站、徐家洞电站、黄棠电站）资产为纽带而组建的，负责四大水电站的建设和管理。水电公司总装机容量２ 万千瓦，年均发电量８０００ 万度。
２、水电公司的股权结构
天一科技持有水电公司１００％股权，是水电公司唯一股东及实际控制人。
３、水电公司财务状况
根据天职国际会计师事务所出具的天职湘审字［２００７］第０３０６号《审计报告》，水电公司２００５年、２００６年简要财务数据如下：
（１）资产负债表主要数据
单位：元
（２）利润表主要数据
（二）本次关联交易的定价方法、交易金额和支付方式
１、本次股权转让的定价
根据天一科技与平江国资局签署的《股权转让协议》，本次天一科技向国资局转让水电公司１００％股权按照前次关联交易的作价，即平江国资局以资抵债清偿对天一科技的占款时的作价，计价１２２，９３２，８９６元。
２、本次股权转让的资金来源及支付方式
根据天一科技与平江国资局签署的《股权转让协议》，平江国资局应支付天一科技１２２，９３２，８９６元现金。
平江国资局应支付的收购水电公司股权的价款从其向长城公司转让天一科技４３．８％股份所得的股份转让款中支付。平江国资局同意，待长城公司受让平江国资局所持天一科技４３．８％的股份获得中国证监会批准以及本协议生效后三个工作日内，将长城公司、平江国资局和天一科技三方共同控制的资金账户中的１２２，９３２，８９６元全额支付给天一科技。长城公司为受让国资局所持天一科技４３．８％的股份，已经支付转让价款１８４，０７４，３４９元。其中６１，１４１，４５３元已由国资局偿还给天一科技完成清欠，其余１２２，９３２，８９６元已经划入长城公司、天一科技和国资局共同控制的资金账户。
３、本次股权转让所涉及的其他安排
根据天一科技与平江国资局签署的《股权转让协议》，平江国资局同意将水电公司３６．６１％的股权（作价４５００万元）一次性预留给天一科技，专门用于天一科技（不包括水电公司）国有员工的补偿、安置工作。故天一科技向平江国资局实际过户水电公司股权比例为６３．３９％。
４、本次股权转让的生效条件
协议在满足下列全部生效条件之日生效：
（１）双方经授权的代表在本协议上签字并加盖公章；
（２）天一科技股东大会批准；
（３）２００６年９月１３日天一科技、平江国资局与长城公司三方共同签署的《关于湖南天一科技股份有限公司之股份转让协议》生效。
六、本次关联交易对非关联股东权益的保护
天一科技本次关联交易对于非关联股东权益的保护体现在以下方面：
（一）天一科技本次关联交易是依据有关法律、法规和公司章程做出的，遵守了公开、公平、公正和诚实信用的原则；
（二）天一科技本次关联交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司关联董事在表决该关联事项时实行了回避；
（三）天一科技本次关联交易还将提交公司股东大会审议，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避表决，仅由非关联股东对本次关联交易进行表决。
七、独立财务顾问意见
（一）基本假设
本公司对天一科技本次关联交易发表意见基于以下假设条件：
１、交易各方所提供的资料真实、准确、及时、完整和合法；
２、交易双方遵循诚实信用原则，按照有关协议条款全面履行其所承担责任；
３、国家现行的法律、法规和政策无重大变化；
４、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
５、本次交易不存在其他法律障碍，交易能够如期完成；
６、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）本次关联交易合法性、公允性的评价
１、本次关联交易合法性的评价
（１）天一科技本次关联交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司关联董事在表决该关联事项时实行了回避；本次关联交易还将提交公司股东大会审议，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东按规定回避表决，仅由非关联股东对本次关联交易进行表决；同时，天一科技还将聘请律师出席股东大会，并对股东大会的合法性出具法律意见；因此，天一科技上述关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的要求。
（２）根据《上市公司收购管理办法》规定，在过渡期内，被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。本次天一科技出售水电公司１００％股权，系为挽救面临严重财务困难的上市公司而提出的重组方案，不违反《上市公司收购管理办法》有关过渡期的规定。
（３）公司独立董事已一致认可本次关联交易，并发表了同意本次关联交易的独立意见；公司监事会亦审议通过了本次关联交易，认为本次关联交易程序合法，交易价格公平、合理。
（４）经核查，天一科技对所持水电公司１００％的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
２、本次关联交易公允性的评价
本次水电公司股权转让按照前期平江国资局以资抵债清偿对天一科技占款时的作价，转让价格为人民１２２，９３２，８９６万元。
根据天职国际会计师事务所出具的天职湘审字［２００７］第０３０６号《审计报告》，水电公司２００５年、２００６年总资产分别为１０７，７８０，８１２．５６元、１１０，８１５，４３９．５７元；２００５年、２００６年净资产分别为８６，６７６，１２４．７７元、８６，６７５，２１６．９９元；２００５ 年、２００６年净利润分别为－１，１５５，０８１．５８元、－９０７．７８元。资产状况和盈利能力未发生重大变化，因此，按照前期平江国资局以资抵债清偿对天一科技占款时的作价确定本次关联交易价格定价合理，未发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
天一科技全体独立董事已对本次关联交易发表如下独立意见：
本次关联交易行为，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次关联交易将以具有证券从业资格的审计、评估事务所出具的有关审计、评估报告为依据，定价公允，没有损害非关联股东的利益。我们认为该方案有利于支持公司长远发展，维护广大股东的利益，推进股权分置改革。
（三）本次关联交易对天一科技的影响情况
１、通过本次水电公司股权转让，天一科技可获得转让款现金共计１２２，９３２，８９６万元，资产的流动性将大大增强，营运资金得到充实，公司面临的财务困难得到有效解决，将为支持天一科技的发展创造有利的条件。
２、根据天职国际会计师事务所出具的天职湘审字｛２００７｝第０３０６号《审计报告》，水电公司最近两年（２００５年、２００６年）净利润分别为－１，１５５，０８１．５８元、－９０７．７８元，未能给上市公司带来盈利水平的提高。因此，本次水电公司股权转让有利于改善上市公司经营状况。
３、本次交易是针对前次清欠的后续措施。前次清欠是在平江国资局没有能力以现金偿还上市公司资金的情况下，上市公司迫于无奈接受以资抵债；而本次交易是前次清欠行为的延续，在平江国资局具备以现金清偿上市公司债务的新情况下（平江国资局向长城公司转让所持天一科技股份后可以获得足够的资金），将水电公司股权按原价退回给平江国资局，代之以现金偿还上市公司，是对上市公司利益的最大程度的保护。
４、本次资产出售后不产生新的关联交易，出售资产与公司现有业务没有关联，本次资产出售完成后，不影响天一科技原有的独立性，天一科技将继续保持原有的法人治理结构及在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立。
（四）结论
经对天一科技本次股权转让暨关联交易有关资料审慎的调查和专业判断，并在本公司报告所依据的基本假设成立的情况下，本公司认为：天一科技本次出售资产是在交易双方协商一致的基础上进行的；本次关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则；本次关联交易有利于天一科技的发展和持续经营，未发现损害非关联股东利益的情形。
八、提请本报告使用人特别注意的事项
作为本次关联交易的独立财务顾问，财富证券提请本报告使用人注意以下事项：
（一）本报告对本次关联交易定价合理性的评价是基于天一科技所提供资料的基础上做出的；
（二）本次关联交易尚需经天一科技股东大会审议通过后实施，与该项关联交易有利害关系的关联股东应回避表决；
（三）本次资产出售，资产收购方平江国资局资金来源为其向长城公司转让天一科技４３．８％股份的转让款，因此，本次资产出售需待中国证监会核准长城公司受让国资局所持天一科技４３．８％股份，该股份转让协议生效后才能实施。目前，中国证监会正在对长城公司受让国资局所持天一科技４３．８％股份进行审核，股份转让尚未完成，本次交易最终能否实施存在不确定性。
（四）本报告使用人应仔细阅读天职国际会计师事务所出具的天职湘审字｛２００７｝第０３０６号《审计报告》和以及天一科技董事会关于该项关联交易的公告和相关文件；
（五）股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，也会受到投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济形势和政策的影响，投资者应对本次关联交易对天一科技股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识；
（六）本报告并不构成对天一科技的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本公司不承担任何责任。
九、备查文件
（一）备查文件
１、天一科技第三届董事会第十七次会议决议及会议记录；
２、天一科技第三届监事会第四次会议决议及会议记录；
３、交易双方签署的《股权转让协议》；
４、天一科技独立董事签字确认的《湖南天一科技股份有限公司独立董事关于公司出售控股子公司股权关联交易的独立意见》；
５、天职国际会计师事务所出具的天职湘审字｛２００７｝第０３０６号《审计报告》。
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| 责任编辑： 整理时间：2007-6-29 8:50:58 |
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